他说过：马谡言过其实，不可重用。不禁犹豫起来。
马谡万料不到向朗会说这话，以为这是向朗妒他立功，就对丞相高声道：
“马某自随丞相雨征北战十余年，虽是个参军，却不曾错进一言，误了一事。今拒司马懿，凭我平生所学，不敢说将其大败，但守街亭之地，料无所失，请丞相放心！"；
孔明望着他的脸，还是迟疑不决，马谡见丞相还在迟疑，就大声发愤叫道：
”丞相，马谡实有此能，若有差失，乞斩全家！"；
孔明听这话，不由得--震，更拿不定主意，许久才说：
“军中无戏言！"；
”愿立军令状！“马谡应声而答，也不等孔明明确允许，他就在案头画了军令状呈上。
孔明拿起军令状，又望望向朗，看他还有何言。只见向朗还是轻轻摇头，却不再言。
“丞相。.....”马谡见孔明还是不允，跪地大声坚请。
“你起来吧！”丞相见他决心如此之大，只好从之。分出秦川攻城之兵，又分天水、南安、安定三郡之兵计二万，让他为主将；又令杨仪把正在攻城的神将王平唤来为副将。
孔明知道王平一向谨慎，且能攻善守，也是一员良将，派他协助马谡拒敌最合适。
王平听唤进帐受命，见过马谡，二人领命欲去，孔明又叫住二人，交代道：
“街亭地无城廓，又无险阻，守之极难。汝等下寨必当在要道之处，使魏兵不能通过。安营既毕，便画四至八通地形图本送来。凡事商议而行，不可轻率。如果街亭无危，你二人则是光复大业第一功臣也！"；
二人领兵去后，孔明还是不放心，又从渭南调右将军高翔之部，前往列柳城驻防，成为呼应，以助街亭之势。
街亭防守调动停当，孔明这才放心命令魏延等将加紧攻城，准备进军长安。
马谡、王平率二万人马，日夜兼程，只用三日就到街亭。看了地形，果然十分偏僻。
只见山峦迭迭，林深草莽，不但不见城廓，连寻常百姓也无一家。由于久旱无雨，草木枯黄，河沟干涸，更显得肃杀荒凉。
二万人马聚集在谷底，一丝风也没有，马嘶人叫，闷热难耐。马谡、王平驰马，山上山下跑了一圈，还是选不定扎寨之所。
来到一处五路总口，王平立马拦住马谡道：
”此处可守五路来敌，请参军下令，伐木为栅，全军在此安营，以图长久之计！"；
马谡扫视一遍地形，却处山谷之中。说是五路总口，不过是一条大山沟到此分成五条小山沟，向东通往天水郡。大沟小沟，有水是沟，无水全是路。山高谷深，地面崎岖不平。二万人马安营在此，如果魏军来犯，进退都很艰难，完全失去机动，而且山沟里网热非常，把人马安置在此，简直是活受罪。
王平见他只是朝这看看，朝那看看，都不说话，赶紧又补充道：“屯兵在此，有一夫当关，万夫莫开之势！"；
这道理马谡岂能不知。但他认为魏兵如若不从沟底五路来犯，而是抢占五座山头，形成包围之势，蜀军岂不成了沟底之鳖，任其宰割了。当即下令上山安寨，这样不但可御司马懿来犯之敌，还可保持街亭运粮之道畅通无阻。
王平听马谡下了这种命令，不由大惊，急劝如此屯兵，如果魏兵围山，把蜀军困在山上，岂不拱手让出街亭要道。马谡听了却哈哈大笑，他教王平道：
”兵法云，凭高视下，势如破竹。司马懿敢来，定叫他片甲不回！“王平一向随孔明行兵布阵，也得丞相经常指点，虽然兵书看得不多，但也知一些兵法。他看此山之形，实是绝地，屯兵山上，乃自绝之法，便又劝道：
”安营山上，如果魏军断我汲水之道，三军断水，必定不战自乱！"；
马谡听了更是不以为然，就不耐烦地说：
“你不知兵法，就不要乱加评断。孙子云：置之死地而后生！如果魏兵绝我水道，蜀军岂不死战，以一当百，势不可挡。我自幼熟读兵书，丞相每战，尚且问计于我，你。.... "；
马谡白了王平一眼，没有把话说完，王平却心里明白。他本是魏将，随曹操征汉中降了刘备。而这位早年就跟随刘备的参军，根本就不把他放在眼里况且他现在是副将，还是一个杂号将军，识字不到十字，不过一个听令打仗的军汉，他有什么资格可以反对一个熟知兵法、足智多谋的主将呢？
但他毕竟年长几岁，也随丞相征战多年，深知街亭得失，至关重要。而且临行之时，丞相再三叮咛，语重心长。他不能明知有误，无动于衷，坐看主将铸成大错。就想了一个补救的办法，对马谡说：
”既然参军不听王平之劝，请分兵五千，在此山之西，下一小寨，作犄角之势。魏兵若来，可以救援参军。“马谡一听这话，心里就有火。这是什么话？仗还没打，就认定他会失败，还要分兵，准备救援。
他本想一口回绝，但又想丞相临行“凡事商议而行”的交代，也不想让这个不知兵法的军汉乱了他的部署。就答应了王平，又交代道：
“既然你不听我的将令，我就分兵五千给你，你喜在哪儿下寨，就在哪儿下寨。不过待我破了魏军，在丞相面前，你不能和我分功！"；
王平知不可劝，只好分兵苦笑而去。他在街亭以西十里之处下寨之后，赶紧制作马谡屯兵之图，火速送往秦川丞相营中。
司马懿与张合率二万余人马，偷偷越过天水郡，三日之后，也到街亭山口。前军来报，只有五条山沟直通街亭，四周山高岭峻，兵马不能通行。
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