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司马懿不敢轻进，下令扎营，又派次子司马昭亲去探路。他怕街亭有兵防守，他的军马进了山谷，反被天水蜀兵堵了退路。二万兵马被困山谷，那真是自投罗网，坐以待毙了。
司马昭率十余骑，悄悄进谷哨探之后，回营禀报：街亭早有蜀军把守！
司马懿闻报，脸色大变，二道长眉毛又紧拧在一起。众部将顿感不妙，千里奔袭，人家早有防备，恐怕来得容易，回去就难了。
司马师听了完全不信，对司马昭大声疑问：
”二弟，你可曾哨探清楚？诸葛亮已经分兵天水、南安、安定，又围秦川，又战渭南，八万大军分布在几个战场上，哪儿来的兵马镇守街亭？"；
司马昭急答，他是亲到街亭五路总口哨探，街亭当道并无栅寨，但是蜀军皆屯两面山上。只见旗号不计其数，鼓角之声此起彼伏，少说也有数万之众。
“蜀军守将是谁？”司马师又问。
司马昭又答，他在山下捕到一个汲水小蜀兵，得知蜀军主将乃孔明帐下参军马谡，街亭守军实有二万之众。司马师听了大惊。暗自寻思，街亭蜀军二万，与魏军人数相当。且马谡熟知兵法，乃子。明帐下得力谋士，他为主将更不易图。蜀军还有山势之利，以逸待劳，以一当十，欲得街亭难上加难。
“父亲，事到如今，只有兵回秦川，解郭淮之围，以保长安！”司马师觉得别无他法，只有回去了。
司马懿脸色沉重，却不惊慌。眼前之势虽然对他不利，但是蜀军从各个战场上抽出二万兵来防守街亭，这已经就取得了初步的胜利。他这一招，不仅削弱蜀军在各个战场上的攻势，缓和魏军在各地的危机，而且使孔明感到后顾之忧。现在只要设法攻占街亭，就能迫孔明引军来救街亭，从而把蜀兵赶出关中。
“张将军，你看咱们现在是进，还是退？”每到关键时刻，他都想听张合的意见。
“退回秦川，不但前功尽弃，而且能否解郭淮之围也未可知。”张合虽然未作正面回答，但他赞同进兵的意思非常明确。
司马懿听了满意一笑。又对司马师问道；
“我若进兵街亭，天水、南安、安定三郡之兵，堵了我的退路怎么办？"；
”能否令凉州、北地两郡之师作疑兵，牵制三郡蜀军？“司马师见父亲决意进兵，就作如是说。
司马懿听了也点头称是，又问司马昭道：
”蜀军踞山头，我军在谷底，如何打法？"；
司马昭面前立刻出现街亭高山险谷的山川地形。就道：“我在哨探之时，亲眼看见，街亭草木，久旱干枯，可以用火攻。火是向上烧的，可以把他们烧得焦头烂额！"；
众人听了忍俊不禁，司马懿却点头正色道：
”此法可行，命令各部带足火种！"；
是日，司马懿依长子司马师计，派人去凉州、北地，命令两郡人马作出收复天水、南安、安定三郡之状，以牵制三郡蜀兵。又按原计划，命令张合率本部人马奔袭列柳城作为呼应。
诸事分派已定，他选。. 一个天晴月朗之夜，分兵五路，由五条山沟直扑街亭。
天还未亮，五路兵马就都到达五路总口。此时正是四月下旬，下弦月正好挂在中天。夏夜晴空，月华如水，蜀军占据的各处山头上，营灯点点，烂如繁星。
司马懿令三军原地待命，不许喧哗。自己则引百骑在山下各处悄悄巡视一遍。果然蜀军全部屯兵山上，大小山谷中既无栅寨住兵把守，也无鹿寨挡道，连一个哨兵也没有派。
看来马谡是把五路总口当作一个大口袋，等待魏兵来钻，他想一口吞下。
此时天已大亮，马谡见魏兵到，立在高处传令各部严阵以待，等候魏兵攻山。他想先折魏兵锐气，然后摇动红旗，四面出击，一鼓作气，灭了魏军。
司马懿却不令攻山，只令众军寻找水源处扎寨，重兵把守，断绝蜀军汲水之道，让蜀军饥渴几天再说。
马谡守了几天，都不见魏兵攻山。这才知道汲水之道被断，各处水源被魏兵占据，原来司马懿想把他困在山上。
烈日当空，天旱地热，各处山头断水，如何了得。蜀军拼命下山抢水，都未得逞，不是被魏兵杀退，就是被乱箭射回。二万兵马又饥又渴，军心开始浮动。
马谡却不心慌，他见众军又饥又渴，惶惶不可终日，以为兵法上说的置之死地而后生，--鼓作气，势如破竹，消灭魏军的时候到了。
是日，马谡传令各部立阵山前，他要全部人马冲下山去，大杀一场。
众军见他红旗一招，被迫冲下山去。然而兵士们此时又饥又渴，只想找吃找喝的，根本无心杀敌。冲到山下，不是被乱箭射倒，就是跪地投降。
马谡在山上见蜀兵连连败退，大感意外。他拔剑亲手斩了几名督战不力的将官，还是不见一个蜀兵冲进敌阵，不时还有人下山向魏军投降。此时，忽见四处火起，越烧越旺，直迫山顶。蜀军顿时大乱，纷纷抱头逃命，万余人马立刻土崩瓦解。
马谡无可奈何，连叫兵书误我不尽！但见大势已去，只好随败军往西逃下山去。
顷刻之间，街亭就被魏军占领。
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